Протокол общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки, решение общего собрания одобрении крупной сделки

Содержание
  1. Протокол общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки
  2. Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о совершении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подготовлено экспертами компании "Гарант")
  3. Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец)
  4. Какой орган уполномочен выносить решение об одобрении крупной сделки в ООО
  5. Как правильно задокументировать решение, которым одобряют крупную сделку
  6. Какие данные необходимо привести в документе об одобрении крупной сделки
  7. Протокол общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки с указанием максимальной суммы сделки
  8. Образец документа:
  9. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников!

Протокол общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

___________________________________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «________________»

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов.

Время начала регистрации участников: _____________________.

Время окончания регистрации участников: __________________.

Присутствовали участники: _____________________________________.

Наличие кворума — ________% голосов. Собрание правомочно.

Председатель собрания: ______________________.

Секретарь собрания: _________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об одобрении крупной сделки .

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами — выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами — выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о совершении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 45, п. 6 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о совершении крупной сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность

протокол собрания участников ООО о совершении крупной сделки, в которой имеется заинтересованность

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания — [ вписать нужное ].

Время начала регистрации — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут.

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ].

Общее число голосов участников Общества: [ значение ].

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, — [ значение ] %.

Число голосов всех участников Общества, не заинтересованных в совершении Обществом сделки: [ значение ].

Генеральный директор Общества — [ Ф. И. О. ].

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов осуществлялся [ сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вопрос N 1 повестки дня

[ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

Вопрос, поставленный на голосование: о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования всеми участниками Общества, присутствующими на общем собрании участников Общества:

«За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф.И.О .]

Итоги голосования всеми участниками Общества, не заинтересованными в совершении Обществом сделки: [ значение ]:

«За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф.И.О .]

ГАРАНТ:

Примечание. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано большинство голосов от общего числа голосов участников общества и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Решили: дать согласие на совершение крупной сделки [ указать вид обязательства ], в совершении которой имеется заинтересованность: [ указать лицо (лиц), имеющих заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым ].

Стороны сделки: [ вписать нужное ].

Выгодоприобретатель по сделке — [ вписать нужное ].

Предмет сделки — [ вписать нужное ].

Цена сделки — [ сумма цифрами и прописью ] рублей, что составляет [ значение ] % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

[ Указать иные существенные условия сделки или порядок их определения ].

Настоящее решение действительно в течение [ указать срок ].

ГАРАНТ:

Примечание. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о совершении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Разработана: Компания «Гарант», февраль, 2017 г.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец)

Какой орган уполномочен выносить решение об одобрении крупной сделки в ООО

Крупная сделка ООО с 01.01.2017 требует кроме подписания оформляющего ее документа уполномоченным лицом дополнительного решения одного из органов управления в виде:

  1. Согласия, выдаваемого в отношении будущей сделки.
  2. Одобрения уже совершенной сделки.

Как правило, соответствующее решение входит в полномочия общего собрания участников (подп. 13 п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ).

Совет директоров может рассматривать сделки с имуществом в 25–50% балансовой стоимости (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Подробнее об оформлении документов организации см. в материале Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2016.

Квалифицирующими признаками крупной сделки являются:

  1. Цена имущества, определяемая по соотношению балансовой или рыночной стоимости.
  2. Выход за пределы рядовой хозяйственной деятельности (пп. 1, 8 ст. 46 закона № 14-ФЗ) (т. е. отсутствие связи с закупкой сырья, продажей товаров, оплатой арендных платежей и т. д., если при этом работа организации не изменяется и не завершается, текущие сделки подобного рода не нуждаются в дополнительном одобрении, см. постановление АС МО от 28.11.2016 № Ф05-17701/2016 по делу № А40-196898/2015).

Под крупной сделкой подразумевается не только купля-продажа, но и аренда, ссуда, иные виды использования. Это касается не только вещей, но и результатов интеллектуальной деятельности. Нормы распространяются не только на единичный договор, но и на несколько связанных сделок (с общей коммерческой целью, в отношении одного имущества, с одним контрагентом).

Как правильно задокументировать решение, которым одобряют крупную сделку

Решение оформляется письменным протоколом общего собрания участников или заседания совета директоров (п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 50 закона № 14-ФЗ).

К нему может прилагаться проект сделки (подп. 1 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, далее — постановление № 28) или заключенный договор (при одобрении).

В ряде случаев (п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ) в подобном решении нет необходимости (если в обществе 1 участник и он же директор, при приобретении собственных долей, при реорганизации и др.).

Содержание согласия может быть расширено за счет одобрения аналогичных сделок.

Какие данные необходимо привести в документе об одобрении крупной сделки

В решении отражается максимально возможный объем информации (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ):

  • цена;
  • предмет;
  • другая сторона (информация может отсутствовать только в случае предстоящего проведения торгов или по иным объективным причинам);
  • иные существенные условия.

Основные условия можно указать точно, привести максимальные и минимальные параметры или все возможные альтернативные варианты.

ВАЖНО! Решение действительно в течение указанного в нем срока. По умолчанию этот срок равен 1 году. Согласованную сделку нужно совершить до его окончания.

Решение о крупной сделке ООО (образец протокола) можно скачать по ссылке: Решение об одобрении крупной сделки ООО (образец).

Итак, согласие на крупную сделку может быть дано как заранее, на определенный срок, так и после ее совершения (в качестве одобрения). Оно выражается в решении компетентного органа общества и должно содержать максимальный объем точных или определимых сведений о сделке.

Протокол общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки с указанием максимальной суммы сделки

Образец документа:

___________________________________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «________________»

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов.

Время начала регистрации участников: _____________________.

Время окончания регистрации участников: __________________.

Присутствовали участники: _____________________________________.

Наличие кворума — ________% голосов. Собрание правомочно.

Председатель собрания: ______________________.

Секретарь собрания: _________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об одобрении крупной сделки .

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами — выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами — выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников!

Читайте также:

  1. FROM Сделки
  2. II. Решение забыть
  3. VIII. Проблема и ее решение
  4. XII) Решение некоторых иррациональных уравнений можно свести к однородным уравнениям.
  5. А340. Субъектами сделки признаются любые субъекты гражданского права, обла­дающие качеством
  6. Аллопатическая медицина стала коммерческой, а фармацевтическая индустрия подчиняется общим законам капиталистической системы производства
  7. Б. ОБЖАЛУЕМ РЕШЕНИЕ ПРИЗЫВНОЙ КОМИССИИ.
  8. Билет 28. Гражданско-правовые сделки.
  9. В данном же случае на лицо фактическая заинтересованность, формальных же оснований для признания заинтересованности в заключении сделки нет.
  10. В какой срок по общему правилу должностное лицо должно принять решение по любому совершенному или готовя­щемуся преступлению со дня поступления указанного сообще­ния?
  11. В этой схеме эмиттер является общим электродом для входной и выходной цепи транзистора.
  12. ВЛАДЕНИЕ, ПОЛЬЗОВАНИЕ И РАСПОРЯЖЕНИЕ ОБЩИМ ИМУЩЕСТВОМ СУПРУГОВ

Еще немножко об аудиторской проверке общества и почти конец)

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом

И аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника общества. Но этот участник сам оплачивает аудитора.

Реорганизация:

Общество м.б. реорганизовано добровольно.

Реорганизация осущ в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизуемое общество помещает сообщение о реорганизации в СМИ.

Слияние — создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. В соответствии с передаточными актами все п. и о. прежних обществ переходят к созданному. Передаточный акт утверждает общее собрание участников реорганизуемого общества.

Присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Все п и о также переходят от реорганизуемых обществ к новому.

Разделение общества – прекращение общества и передача всех его п. и о. вновь созданным обществам. Общее собрание участников утверждает разделительный баланс.

Выделение общества — создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общее собрание участников вносят изменения в устав, определяют разделительный баланс. К каждому вновь образованному об-ву переходит часть п.и о. в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование – преобразование в хоз.общество другого вида, ХТ или производственный кооператив. При преобразовании все п.и.о в соотв. с передаточным актом переходят к созданному обществу.

Ликвидация общества — его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидировано м.б. добровольно либо в принудительном порядке.

Добровольно — по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

Принудительно, по решению суда – см. ГК (по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям)

При добровольной ликвидации общее собрание участников принимает решение и назначает ликвидационную комиссию.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Закона об ОДО нет, поэтому цитирую ГК:

Статья 95. Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью

1. Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

2. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

3. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью и закона об обществах с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено настоящей статьей.

Дата добавления: 2015-05-10 ; Просмотров: 253 ; Нарушение авторских прав? ;

Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет

Похожих постов не найдено

Комментариев нет, будьте первым кто его оставит